검찰이 집중적으로 수사하고 있는 삼성물산 합병 문제는 삼성그룹 지배구조 개편의 핵심입니다.

복잡하게 얽히고설킨 삼성 지배 구조를 이재용 부회장 체제로 전환하는 과정의 중심이라고 할 수 있습니다.

삼성그룹 지배구조 변화의 시작은 에버랜드입니다.

에버랜드는 전환사채 헐값 매각 사건으로 검찰 수사까지 받았습니다.

이런 에버랜드가 지난 2013년, 제일모직 핵심 사업부인 패션사업부를 사들입니다.

그리고 이름을 아예 제일모직으로 바꿉니다.

이미 이재용 부회장 등 삼성 총수 일가가 제일모직 지분을 많이 갖고 있는 상황이어서 지배 구조 개편으로 가는 한 고비를 넘긴 셈입니다.

그 다음 과제는 삼성물산이었습니다.

합병 전인 옛 삼성물산은 삼성전자나 삼성SDS 등 이른바 삼성그룹 비금융회사들의 지분을 많이 갖고 있었습니다.

사실상 지주회사였던 셈입니다.

이재용 부회장으로서는 삼성그룹 전체에 대한 영향력을 강화하기 위해 삼성물산에 대한 지배력을 늘리는 게 절실했습니다.

먼저 삼성물산과 제일모직 합병 전인 순환 출자 구조입니다.

제일모직을 시작해 삼성생명과 삼성전자로 이어지고, 결국, 삼성물산으로 연결됩니다

이미 총수 일가가 제일모직 지분을 많이 확보하긴 했지만, 지배 구조는 여전히 취약합니다.

이런 순환출자는 적은 돈으로 여러 회사 지분을 확보할 수 있긴 하지만 약한 고리가 문제입니다.

외부의 거대한 자본이 이 고리를 공격한다면 순환 출자 구조는 끊어질 위험이 있습니다.

이재용 부회장을 비롯한 삼성 총수 일가는 삼성물산에 대한 지배력을 더욱 강화해야 하는 게 급선무였습니다.

결국, 지난해 7월 삼성물산과 제일모직 합병이 이뤄집니다.

결과적으로 복잡한 순환 출자 구조는 삼성물산 합병 회사에서 생명과 전자, 그리고 SDI로 이어지는 단순 구조로 재편됩니다.

이때 합병 키워드가 바로 1대 0.35 비율입니다.

총수 일가가 지분을 많이 확보한 제일모직에 비해 삼성물산의 가치를 너무 낮게 평가했다는 게 논란의 핵심입니다.

당시 캐스팅보트를 쥐고 있던 국민연금이 합병에 찬성표를 던지면서 합병이 성공적으로 마무리됩니다.

그럼 국민의 돈이 들어간 국민연금은 얼마나 손해를 봤을까요?

합병 비율을 어떻게 하느냐에 따라 달라집니다.

국민연금의 자체 분석 자료에 따르면 연기금이 3천억 원 이상의 손해를 본 것으로 나타났습니다.

결국, 에버랜드에서 시작해 삼성물산으로 이어지는 합병은 삼성을 이재용 부회장 체제로 굳히는 과정이라고 할 수 있습니다.